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《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布 回应

  原标题:《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布 回应“对赌协议”等争议问题

  最高人民法院网站消息,11月14日,《全国法院民◆▼商事审判工作会议纪要》(以下简称《纪要》)正式发布。《纪要》共计12部分130个问题,内容涉及公司、合同、担保、金融、破产等民商事审判▪•★的绝大部分领域。《纪要》回应了公司纠▲●…△纷案件中“对赌协议”、股东出资加速到▼▼▽●▽●期、表决权限制、有限责◇•■★▼任公司清算义务人的责任、公司人●格否认、公司对外担保等争议问题,明确了合同纠纷案件中合同效力、合同履行与救济以及借款合同中的部◆●△▼●分争议问题。

  根据《◆◁•纪要》,投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下,目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由,主张☆△◆▲■“对赌协议”无效的,人民法院不予支持,但投资方主○▲▷•●-•■□张实际履行的,人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规•□▼◁▼定,判决是否支持其诉讼请求。

  投资方请求目标公司回购股权的,人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查,目标公司未完成▼▲减资★▽…◇程序的,人民法院应当驳回其诉讼请求。

  投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的,人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查,目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的,人民法▲=○▼院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时,投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

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